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项目详情

标的名称: 四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司20%股权转让及增资扩股
项目编码: G32019SC1000075 挂牌价格(万元): 29600
价格说明 其中股权转让挂牌价为7400万元,增资扩股挂牌价为22200万元
首次挂牌公告期: 40个工作日 首次挂牌起始日期: 2019-09-18
是否捆绑债权转让: 挂牌截止日期: 2019-11-15
是否联合转让: 是否控股权转让:
是否允许联合受让: 是否涉及优先权: 不涉及
转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司
标的企业简介 四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司(以下简称“灵山公司”)成立于2011年01月20日,注册资本为人民币2亿元,注册地址为四川省冕宁县灵山旅游度假区1号。灵山公司下设四川省攀西灵山旅投华顺置业有限公司、四川省攀西灵山旅投索道旅游有限公司、冕宁县灵山旅游运输公司三家全资子公司。 灵山公司成立以来致力于灵山项目的投资、开发、运营,灵山项目包括灵山景区和灵栖旅游度假区两个部分。灵山景区位于四川省冕宁县,距离成都 350 公里,距凉山州省府西昌市 70 公里,占地面积56.4平方公里,2006 年被评为国家 AAAA 级旅游景区,是省级风景名胜区、省级森林公园、省级生态旅游示范区。灵山景区拥有 11 个景点,其中一级景点 1 个,二级景点 4 个,三级景点 4 个,四级景点 2 个,以优美的自然风光、完美的生态景观、优良的生态环境著名。灵栖旅游度假区坐落于灵山景区山脚,占地面积 8 平方公里。灵山项目拟按照国家 AAAAA 级旅游景区标准全面打造灵山景区,并依托川西的宗教胜地灵山寺,延伸打造以禅意为核心主题,集观光、休闲、体验、度假、禅心养身等主题于一体,融合温泉养生、亚高原运动中心、休闲度假等功能的综合性旅游度假区。
本次拟转让产(股)权比例(%)(精确到小数点后4位) 20
所属行业 其他服务业
成立时间 2011-01-20
所在地区 四川凉山州
住所/注册地址 四川省冕宁县灵山旅游度假区1号
企业类型 有限责任公司
企业性质(经济类型) 国有控股企业
决策文件类型 其他
经营范围 以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):旅游景点、景区开发投资与咨询,宾馆、别墅、湖泊、滑雪场、温泉等旅游项目投资开发,高速公路服务区等公用设施投资开发经营,旅游产品、商品批发与零售,土地整理,花卉种植与销售,水产养殖与销售,房地产开发投资,物业管理,温泉洗浴服务,住宿服务,餐饮服务,茶水服务,会议及展览服务,游乐园,室内娱乐,休闲健身活动,租赁服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
注册资本(万元) 200000000
法定代表人/负责人 郑碧顺
经营规模 中型
统一社会信用代码 91513433567641589K
是否含有国有划拨土地
职工人数
标的企业

股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 四川能投川西文化旅游投资有限公司 100 %
主要财务指标

(万元)
2019  年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
1369.129802 -434.446284 -434.446284
资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
41643.306319 22345.715576 19297.590743
审计机构 四川中衡安信会计师事务所有限公司
备注 2016、2017和2018年度审计数据请在网络公告附件中下载四川中衡安信会计师事务所有限公司出具的三年一期专项审计报告(川中安会01B(2019)255号)后进行查询。
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2019-07-31 1384.695794 175.456943 -1.555505
报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
月报 42847.642874 22677.204444 20170.43843
备注 营业收入、利润总额、净利润均为本年累计数据。
资产评估情况

(万元)
评估机构(估值机构) 四川博大资产评估事务所有限责任公司
评估基准日 2019-06-30
评估核准(备案)机构 四川省能源投资集团有限责任公司
核准(备案)日期 2019-09-12
评估报告文号 川博资评报[2019]020号
资产评估结果
账面价值 评估价值
流动资产(万元) 7564.85 7393.26
长期投资(万元) —— ——
固定资产(万元) 839.95 1417.6
无形资产(万元) 6977.44 29654.3
其中:土地使用权(万元) —— ——
其他资产(万元) —— ——
总资产(万元) 43322.44 60530.62
流动负债(万元) 10041.81 10040.93
长期负债(万元) —— ——
总负债(万元) 23691.81 23690.93
净资产(万元) 19630.63 36839.69
标的对应评估值(万元) 7367.938
重大事项及其他披露内容

一、评估、审计报告中的特别事项说明

1. 本次评估中,我们引用了被评估单位提供的《冕宁县灵山景区服务设施后山道路桥梁建设项目1#、2#桥梁工程终期结算资料》、《灵山旅游区彝族风情客栈室内装饰工程(新增无单价部分)工程竣工结算总价》、《灵山旅游区彝栖酒店接待大厅土建及装修工程竣工结算书》、《四川省冕宁县灵山度假区土地整理中期结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山景区园林景观工程I标结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山彝栖酒店园林景观工程结算资料》、《灵山旅游区市政道路(规划一路、规划二路)工程终期结算资料》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇一期工程多功能中心土建工程竣工结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇商务酒店3、5、6号楼竣工结算》、《冕宁灵山景区灵溪小镇外围协调区场平工程结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇一期工程商务酒店1、2、4号楼土建工程竣工结算书》、《冕宁灵山景区水厂改造一期工程竣工结算书》、《灵山旅游景区灵山温泉会所土建工程结算资料》、《冕宁县灵山景区消防通道及施工便道工程终期结算资料》、《四川省灵山旅游景区公路扩建工程计量支付报表》、《四川省灵山旅游景区新建停车场工程计量支付报表》等工程结算资料。这些工程结算资料的数据真实、准确、完整与否直接影响本次评估结果。若工程结算资料中的数据与工程的实际数据不相符,本项评估结果无效。

2、目前,被评估单位提供了《收费许可证》、《餐饮服务许可证》、《卫生许可证》、《酒类产销许可证》、《食品经营许可证》、《特种行业许可证》、《烟草零售许可证》。其中:《收费许可证》登记的收费单位为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,收费项目涉及灵山景区门票、灵山景区观光车票价和灵山景区停车场收费,有效期2012年10月至2015年9月,截止评估基准日,尚未办理续期;《餐饮服务许可证》、《酒类产销许可证》、《特种行业许可证》登记的经营单位为凉山灵山彝栖酒店有限公司(以下简称:“彝栖酒店公司”)或灵山彝栖酒店(属凉山灵山彝栖酒店有限公司的简称)。彝栖酒店公司成立于2013年5月,由被评估单位出资设立的全资子公司,成立之后陆续办理了上述经营许可证,因被评估单位经营战略调整,于2015年12月注销彝栖酒店公司,彝栖酒店公司的全部资产及相关负债均由被评估单位承接。截止评估基准日,上述经营许可证均未办理产权变更,另外,经营许可证均已到期,尚未办理续期。本次评估以被评估单位拥有上述经营许可证,并能如需办理续期和变更登记为假设前提进行价值评估。
3、纳入本次评估范围的房屋建筑物3项,主要包括原彝栖酒店房屋、新建酒店接待大厅&茶厅和新建酒店餐厅等,均坐落于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组,分别为砖混和框架,总建筑面积为5,362.09平方米,于2016年6月前建成投入使用。其中:原彝栖酒店房屋已于2012年3月19日办理了冕宁县房权证城厢字第0342号《房屋所有权证》,登记建筑面积4428.33平方米,登记的房屋所有权人为冕宁县茶药村灵山养殖专业合作社(以下简称:“灵山养殖合作社”)。被评估单位与灵山养殖合作社签订了《协议》,灵山养殖合作社同意将位于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组的彝栖酒店用地及地上建筑物、附属物转让给被评估单位。另外,被评估单位新建酒店接待大厅&茶厅和餐厅等,建筑面积933.76平方米,至评估基准日止,尚未办理《房屋所有权证》。无产权证面积是由被评估单位在本次评估工作中提供的,评估人员虽进行了现场抽查核实。但受条件限制,现场丈量面积不一定准确,最终面积应以当地主管部门核定或有资格的专业测量机构测量面积为准。
4、纳入本次评估范围的土地使用权5宗,因当地用地指标紧缺,故仅有部分国有土地使用权办理了《国有土地使用证》或《不动产权证》,其中:冕国用(2014)第0227号《国有土地使用证》记载,该评估对象登记的土地使用人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,宗地座落于冕宁县城厢镇枧槽村7组、茶药村1、2、9组,土地用途为商服用地,土地使用权类型为出让,土地使用权面积为263742.0平方米,土地使用权终止时间为2054年5月3日;川(2016)冕宁县不动产权第0000002号《不动产权证》记载,本次评估对象所对应的权利人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,共有情况为单独所有,坐落于冕宁县城厢镇枧槽村7组,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为住宿餐饮用地,面积为26,752.45平方米,使用期限从2016年04月06日起到2056年04月06日止;川(2016)冕宁县不动产权第0000003号《不动产权证》记载,本次评估对象所对应的权利人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,共有情况为单独所有,坐落于冕宁县城厢镇枧槽村7组,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为其他商服用地,面积为88,129.95平方米,使用期限从2016年04月06日起到2056年04月06日止;冕集用(2013)第0026号《土地使用权证》记载,本次评估对象所对应的使用权人为冕宁县城厢镇茶药村,实际使用权人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,坐落于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组,地类(用途)为农村宅基地,使用权类型为批准用宅基地,面积为27,581.20平方米,使用期限从2013年09月01日起到2063年08月31日止;截止评估基准日,其余国有土地使用权尚未办理《国有土地使用证》或《不动产权证》。据被评估单位提供的《四川省冕宁县灵山旅游合同开发合同及补充协议》显示,未办证土地出让,被评估单位必须参与竞买,有权在同等条件下优先取得出让土地的使用权。被评估单位取得土地使用权后,可免收城市配套费,并获得经审计核定的土地整理成本支付。据被评估单位提供的《尽职调查报告》及《不动产权证》显示,灵山旅投已经完成3个区域的土地补偿,面积分别为477.967亩、347.6949亩、94.4599亩,合计920.1218亩(613,414.53平方米)。其中,已经挂牌出让的面积567.9366亩(378,624.40平方米),待挂牌出让的面积352.1852亩(234,790.13平方米)。本次评估设定其余国有土地使用权产权合法,权利性质为划拨,规划用途为其他商服用地,面积为234,790.13平方米,剩余使用期限40年为假设前提进行价值评估。若与实际情况不符或发生产权权属纠纷,本项评估结果无效。
5、根据被评估单位提供的资料显示,被评估单位于2015年7月取得四川省冕宁县灵山地热普查探矿权,2019年04月办理了续期。若被评估单位需对该地热资源进行开采,则必须依法申请登记,取得采矿许可证。经评估人员现场勘查获知,现已勘探到灵山温泉出水口位于雅西高速灵山景区服务站内。若被评估单位需对该地热资源进行开采,需要与现土地使用权人雅西高速协商,取得温泉出水口的土地使用权方可进行水源采用。故被评估单位是否能依法取得温泉项目的采矿许可证存在较大不确定性,即使取得采矿许可证,地热资源开采所必须的相应地上土地使用权已为他人所有,温泉开采的实施需要现有土地使用权人的许可和配合。本次评估仅按审计审定的原始入账价值列示,不对其价值发表意见。
6、据被评估单位提供的(2018)川3433民初998号《四川省冕宁县人民法院民事判决书》,四川和瑞建筑工程有限公司诉四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司建设工程施工合同一案,起诉金额共计11,814,094.98元。四川省冕宁县人民法院于2019年4月3日作出一审判决:驳回原告四川和瑞建筑工程有限公司的诉讼请求。因和瑞公司不服于2019年4月28日提起上诉,凉山州中级人民法院受理后,于2019年7月3日、2019年7月22日进行开庭审理。截止评估基准日,二审尚未判决,被评估单位账面应付四川和瑞建筑工程有限公司工程款5,290,125.58元,故本次评估未调整应付金额。
7、据被评估单位提供的(2019)川3433民初238号《四川省冕宁县人民法院民事判决书》,陈其茂、吴志君诉四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司劳务合同一案,起诉金额共计413,838元。四川省冕宁县人民法院于2019年5月9日作出一审判决:限被评估单位在本判决生效之日起十日内支付原告陈其茂劳务款381885元,并以381885元为本金,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算自2009年2月26日起至履行完毕之日止的利息;驳回原告吴志君的诉讼请求;驳回被告的反诉请求。因吴志君不服提起上诉,凉山州中级人民法院受理后,于2019年8月14日进行开庭审理,截止评估基准日,二审尚未判决,被评估单位账面应付陈其茂、吴志君工程款分别为381,885.00 元和31,950.00元,故本次评估未调整应付金额。
8、被评估单位未履行完毕的合同众多,涉及金额较大,且类型主要为工程类合同,而被评估单位单方面终止合同未征得合同相关当事方的书面同意,可能会涉及到法律纠纷。
9、截止2019年6月30日,被评估单位申报的存货(砂石料) 36, 258.73立方米。评估人员现场勘察时因不能确认地面标高,堆放凌乱,无法测量砂石料真实体积。本次评估仅以被评估单位提供的数量真实、准确为假设前提进行价值评估,若与实际情况不符,应据实调整。
10、被评估单位自成立以来存在:对其经营性房产和土地未缴纳房产税和土地使用税,对工程项目合同、资本金、经济合同等应缴纳的印花税未申报缴纳,对发放职工现金补贴未代扣代缴个人所得税等相关事项。上述事项均可能会涉及税收风险。
11、根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)及其实施条例、《财政部 国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业,可减按15%的税率缴纳企业所得税,公司企业所得税符合税收优惠政策的相关规定,按应纳税所得额的15%计征。
12、关于涉税事项,应以当地主管税务机关核定为准。故本报告中的应交税费按被评估单位申报的经审计确认的账面值予以保留。
13、评估人员对评估对象的现场查勘仅限于其外观和使用状况,对其被遮盖、未暴露及难以接触到的部分,本报告假设评估对象处于完好状态并符合国家或行业有关技术、质量验收规范。
14、关于所有者权益的价值,除了企业净资产价值决定外,还受该公司未来获利能力、盈余分配方式、控股与非控股、市场流动性等多种因素影响。本评估结果仅提供了被评估单位在评估基准日的净资产市场价值参考,没有考虑市场流动性、当地政府招商引资政策、控股与非控股以及红利分配方式等因素可能对具体股权交易价格的影响。
15、未入账资产
根据灵山公司提供的《已实施工程未入账说明》,截止2019年6月30日,灵山公司存在已实施完成,但未完成相关合同手续的工程17项,预估合同金额3,635.00 万元,预计应付账款3,635.00 万元,最终金额以实际结算为准,该部分未做财务账处理。主要为灵溪小镇改造改建及配套设施建设项目水景观工程、灵溪小镇改造改建及配套设施建设项目绿化工程、灵溪小镇改造改建及配套项目地下管网改造工程、灵溪小镇改造改建及配套项目消防强电安装工程等建设项目。本次审计因灵山公司未提供17项未入账资产的相关建设资料、原始入账凭证等,未进行相关账务调整。 
16、截止2019年6月30日,在建工程中大部分工程已经竣工,但均未办理竣工财务决算手续,且财务账计入在建工程科目核算,其中涉及的温泉会所(中心)、多功能中心、商务酒店已取得冕宁县房权证自管字第0358号《房屋所有权证》。

17、截止2019年6月30日,“存货一原材料一砂石料”账面余额1,994,230.08元,账面单价55元/立方米,测算出体积应为36, 258. 73立方米。审计过程中,因不能确认地面标高,未能测量砂石料真实体积,不能对砂石料损耗情况作出判断,谨请报告使用者注意。

18、截至2019年6月30日,纳入本次评估范围的长期借款账面余额13,650.00万元,共两笔,其中一笔为从中国凉山农村商业银行股份有限公司冕宁支行取得的五年期长期借款5000.00万元,用于灵山景区外围协调区灵溪小镇一期工程建设,借款期限自2018年11月1日至2023年10月31日,执行浮动年利率,人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之贰拾,该项借款由委托人四川能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证,同时被评估单位进行了财产抵押和质押,具体情况如下:

财产名称

权属证书编号

位置

面积(㎡)

面值
( 万元)

担保
方式

房屋所有权
(温泉会所中心)

冕宁县房权证自管
第0358号

城厢镇枧槽村
七组

7977.76

 

抵押

土地使用权

川(2016)冕宁县不
动产权第0000002号

城厢镇枧槽村
七组

26,752.45

 

抵押

土地使用权

川(2016)冕宁县不
动产权第0000003号

城厢镇枧槽村
七组

88,129.95

 

抵押

应收账款

 

 

 

10,000.00

质押

另外一笔为从中国凉山州商业银行股份有限公司冕宁支行取得的六年期长期借款10000万元,评估基准日账面余额8650万元,用于灵山景区外围协调区灵溪小镇一期工程建设,借款期限自2019年3月29日至2025年3月28日,执行浮动年利率,人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之贰拾玖,该项借款由委托人四川能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证,同时被评估单位进行了财产抵押,具体情况如下:

财产名称

权属证书编号

位置

面积(㎡)

担保方式

备注

房屋所有权

冕宁县房权证自
管字第0358号

城厢镇枧槽村七组

23,921.96

抵押

多功能中心、
商务酒店

土地使用权

冕国用(2014)第
0227号

冕宁县城厢镇枧槽村7
组、茶药村1、2、9组

263,742.00

抵押

 

二、其他事项披露

1、本次四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司(以下简称:灵山公司)国有产权转让并增资扩股的交易底价即本次挂牌底价确认为股权转让金额和增资扩股金额的总和,即挂牌价为29,600万元( =股权转让底价7400万元+增资扩股底价22,200万元)。因此,四川能投川西文化旅游投资有限公司(以下简称:川能川西文旅)将本次灵山公司引进战略投资者的挂牌底价确定为29,600万元。
2.股权转让比例和转让金额的确定
(一)股权转让比例和转让金额的确定
根据四川博大资产评估事务所有限责任公司出具的《四川能投川西文化旅游投资有限公司拟产权转让及增资扩股组合方式涉及的四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(川博资评报[2019]020号),截止2019年6月30日,灵山公司注册资本20,000.00万元,全部股东权益评估价值为36,839.69万元,即注册资本按1元1份,则每份注册资本对应的价格为36,839.69万元/ 20,000.00万元=1.85元(向上保留2位小数,向上保留2位小数后全部股东权益价值为37,000万元)。
川能川西文旅拟向战略投资者转让其所持灵山公司增资前20%的股权(对应注册资本金4000万元),该股权对应的评估价值为36839.69万元x 20.00%=7,367.938万元,为确保股权转让和增资扩股价格一致,拟将股权转让底价即挂牌底价确定为7,400万元(20,000.00万份x 20.00%x1.85元=7,400万元)。
(二)增资扩股金额的确定
股权转让的同时灵山公司将进行增资扩股,增加注册资本12,000.00万元。战略投资者在受让股权转让的同时,必须以其购买上述股权相同的价格现金认缴灵山公司新增12,000.00万元注册资本金对应的股东出资,即增资12, 000.00万元注册资本需战略投资者缴付的增资扩股金额底价为12,000.00万份x1.85元=22,200万元,其中12,000.00万元作为注册资本,最终实际增资额超出12,000.00 万元的部分计入灵山公司资本公积金。完成增资扩股后,灵山公司注册资本由20,000.00万元增加至32,000.00万元,其中:战略投资者持有灵山公司50.00%的股权,川能川西文旅持有灵山公司50.00%的股权。
3、意向投资方在报名时须承诺的内容
(一)如为2家非关联战略投资者组成的联合体意向投资方应依据《股权竞买联合体协议》参与本次股权转让及增资扩股竞买,并确认相互之间无关联关系,也不具有实质控制关系。
(二)意向投资方成功受让后,2025年12月31日之前,股东不得向股东以外的人转让股权。2025年12月31日之后,股东向股东以外的人转让股权的,必须经其他股东过半数同意,转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
4、意向投资方的组成
(一)若意向投资方为单一战略投资者
由川能川西文旅向单一战略投资者转让所持灵山公司20%的股权(对应注册资本4000万元),同时由受让方以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加12000万元注册资本),并让渡17%的股东表决权予川能川西文旅。完成后,灵山公司注册资本由20,000.00万元增加至32,000.00万元,其中:川能川西文旅和战略投资者各持有灵山公司50%的股权,川能川西文旅持有股东表决权67%,战略投资者持有股东表决权33% 。
(二)若意向投资方为联合体战略投资者
若投资者以联合体形式参与报名的,联合体成员不超过2家企业法人。
川能川西文旅向2家非关联战略投资者组成的联合体转让川能川西文旅所持灵山公司20%的股权(对应注册资本4000万元),同时由受让产权转让的2家非关联战略投资者按照受让股权比例以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加12000万元注册资本)。完成后,灵山公司注册资本由20,000.00万元增加至32,000.00万元,其中:2家战略投资者合计持有灵山公司50%的股权(其中:单一战略投资者持股比例不超过30%),川能川西文旅持有灵山公司50%的股权,各股东按实缴股权比例行使股东表决权。
5、各金融机构收到函件后回复表示:川能川西文旅拟将灵山公司部分国有股权转让并增资扩股引入战略投资者一事,不会影响灵山公司与银行所签债权债务协议或者授信协议的担保和履行。银行对本次交易行为没有异议并愿意继续履行与灵山公司所签订的相关协议,同时继续保持业务合作。
6、此次转让四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司国有股权的价款将主要用于四川能投川西文化旅游投资有限公司获取新的优质旅游资源、拨付下属子公司注册资本金等方面。
7、最终投资方需在签订《股权转让及增资扩股合同》前向川能川西文旅出具不低于2.4亿元人民币的银行存款证明。
8、因引入战略投资者后,灵山公司实行总经理负责制,为保障川能川西文旅利益,战略投资者需对灵山公司经营目标进行承诺,若经营目标未达到承诺,则战略投资者应单独向灵山公司以股东补贴的形式补足。
9、标的公司从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由转让方和投资方按其持股比例享有或承担。
10、尽职调查
公告期内,参与报名的投资者在交纳交易保证金后方可对标的公司进行尽职调查。
11、法人治理结构安排
(一)股东会 
公司设股东会,由全体股东组成,为公司的最高权力机构,股东会议表决,须经代表半数以上表决权的股东通过。对于公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;审议批准修改公司章程;审议批准修改董事会议事规则;审议批准公司关联交易事项等,须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
(二)董事会 
公司设董事会,公司董事会由 5 名董事组成,其中:川能川西文旅提名3 名董事、战略投资者提名2名董事,经股东会选举后产生。
公司董事会设董事长 1 人,董事长由川能川西文旅提名,董事长经董事会过半数同意选举产生;董事长为公司法定代表人。公司董事的任期为三年,届满后可连选连任。 
(三)监事会 
公司设监事会,公司监事会由3名监事组成,川能川西文旅提名1名监事、战略投资者提名1名监事,经公司股东会选举产生;职工代表监事1名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事任期为 3 年,届满可连选连任。 
(四)经营班子
公司经营管理机构,负责公司日常经营管理。战略投资者推荐人员出任灵山公司总经理,并实行总经理负责制,由公司总经理按照公司章程组建经营班子。
灵山公司股东方同意灵山公司董事会对灵山公司经营班子进行授权,以实现灵山公司决策更加高效。授权包括:除公司章程规定由股东会决定选聘的公司董事、监事人选和董事会决定聘任的公司高管人选外,决定公司的人员招聘、干部任免和薪酬(含董事、监事、高管人员薪酬)及绩效考核制度;制定公司采购制度,除国家法律和行政法规规定须履行招投标程序以外的项目,授权经营班子自主确定采购程序;决定年度财务预算内的经营管理合同签订、资金支付、费用报销,但关联交易除外;决定公司的资产租赁方案,但应按国有资产交易相关规定履行公开程序。
12、产权交易中涉及的税、费,由转受双方按照国家有关规定各自缴纳;产权交易中涉及的交易服务费,由交易双方各自承担。
13、意向投资方提交报名申请前需对标的进行充分的调查、了解,递交报名申请时须承诺已对本次股权转让及增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担,不因成为最终投资人后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方、增资方和交易机构进行追责和索赔。
14、本次股权转让及增资扩股完成后债权债务仍由四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司享有或承担。股权转让及增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。
15、交易双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
16、其他事项详见股权转让及增资扩股合同(样本)、审计报告、评估报告等。

企业管理层是否参与受让 不参与
转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 四川能投川西文化旅游投资有限公司
拟转让产(股)权比例 20 %
拟转让股份数 ——
持有产(股)权比例 100 %
持有股份数 ——
转让方统一社会信用代码 91513433MA62HD9K9E
经济类型 国有控股企业
企业类型 有限责任公司
所在地区 四川 成都市 
住所/注册地址 成都市锦江区静康路396号附411号
法定代表人/负责人 蒋宇
注册资本(万元) 50000.000000
所属行业 其他服务业
经营规模 大型
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 四川省能源投资集团有限责任公司
国家出资企业统一社会信用代码 ——
批准单位名称 四川省能源投资集团有限责任公司
批准文件类型 批复
批准文件名称或决策名称 关于川能川西文旅所属灵山公司以公开方式引入战略投资者的批复
批准日期 2019-09-12
批准文号 川能投【2019】699号
交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格(万元) 29600
价款支付方式 一次性
与转让相关其他条件
一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。
二、转、受双方于成交之日起3个工作日内签订《股权转让及增资扩股合同》。
三、付款期限:
一次性付款:受让方应于《股权转让及增资扩股合同》生效之日起7个工作日内一次性付清成交价款。
受让方资格条件 受让方资格条件
一、意向投资方须为在中国境内(不含港澳台)注册设立的企业法人;
二、本次股权转让接受联合体受让;
三、国家相关法律法规规定的其他条件。




报名提交材料 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料
重大事项及其他披露内容

一、评估、审计报告中的特别事项说明

1. 本次评估中,我们引用了被评估单位提供的《冕宁县灵山景区服务设施后山道路桥梁建设项目1#、2#桥梁工程终期结算资料》、《灵山旅游区彝族风情客栈室内装饰工程(新增无单价部分)工程竣工结算总价》、《灵山旅游区彝栖酒店接待大厅土建及装修工程竣工结算书》、《四川省冕宁县灵山度假区土地整理中期结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山景区园林景观工程I标结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山彝栖酒店园林景观工程结算资料》、《灵山旅游区市政道路(规划一路、规划二路)工程终期结算资料》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇一期工程多功能中心土建工程竣工结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇商务酒店3、5、6号楼竣工结算》、《冕宁灵山景区灵溪小镇外围协调区场平工程结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇一期工程商务酒店1、2、4号楼土建工程竣工结算书》、《冕宁灵山景区水厂改造一期工程竣工结算书》、《灵山旅游景区灵山温泉会所土建工程结算资料》、《冕宁县灵山景区消防通道及施工便道工程终期结算资料》、《四川省灵山旅游景区公路扩建工程计量支付报表》、《四川省灵山旅游景区新建停车场工程计量支付报表》等工程结算资料。这些工程结算资料的数据真实、准确、完整与否直接影响本次评估结果。若工程结算资料中的数据与工程的实际数据不相符,本项评估结果无效。

2、目前,被评估单位提供了《收费许可证》、《餐饮服务许可证》、《卫生许可证》、《酒类产销许可证》、《食品经营许可证》、《特种行业许可证》、《烟草零售许可证》。其中:《收费许可证》登记的收费单位为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,收费项目涉及灵山景区门票、灵山景区观光车票价和灵山景区停车场收费,有效期2012年10月至2015年9月,截止评估基准日,尚未办理续期;《餐饮服务许可证》、《酒类产销许可证》、《特种行业许可证》登记的经营单位为凉山灵山彝栖酒店有限公司(以下简称:“彝栖酒店公司”)或灵山彝栖酒店(属凉山灵山彝栖酒店有限公司的简称)。彝栖酒店公司成立于2013年5月,由被评估单位出资设立的全资子公司,成立之后陆续办理了上述经营许可证,因被评估单位经营战略调整,于2015年12月注销彝栖酒店公司,彝栖酒店公司的全部资产及相关负债均由被评估单位承接。截止评估基准日,上述经营许可证均未办理产权变更,另外,经营许可证均已到期,尚未办理续期。本次评估以被评估单位拥有上述经营许可证,并能如需办理续期和变更登记为假设前提进行价值评估。
3、纳入本次评估范围的房屋建筑物3项,主要包括原彝栖酒店房屋、新建酒店接待大厅&茶厅和新建酒店餐厅等,均坐落于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组,分别为砖混和框架,总建筑面积为5,362.09平方米,于2016年6月前建成投入使用。其中:原彝栖酒店房屋已于2012年3月19日办理了冕宁县房权证城厢字第0342号《房屋所有权证》,登记建筑面积4428.33平方米,登记的房屋所有权人为冕宁县茶药村灵山养殖专业合作社(以下简称:“灵山养殖合作社”)。被评估单位与灵山养殖合作社签订了《协议》,灵山养殖合作社同意将位于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组的彝栖酒店用地及地上建筑物、附属物转让给被评估单位。另外,被评估单位新建酒店接待大厅&茶厅和餐厅等,建筑面积933.76平方米,至评估基准日止,尚未办理《房屋所有权证》。无产权证面积是由被评估单位在本次评估工作中提供的,评估人员虽进行了现场抽查核实。但受条件限制,现场丈量面积不一定准确,最终面积应以当地主管部门核定或有资格的专业测量机构测量面积为准。
4、纳入本次评估范围的土地使用权5宗,因当地用地指标紧缺,故仅有部分国有土地使用权办理了《国有土地使用证》或《不动产权证》,其中:冕国用(2014)第0227号《国有土地使用证》记载,该评估对象登记的土地使用人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,宗地座落于冕宁县城厢镇枧槽村7组、茶药村1、2、9组,土地用途为商服用地,土地使用权类型为出让,土地使用权面积为263742.0平方米,土地使用权终止时间为2054年5月3日;川(2016)冕宁县不动产权第0000002号《不动产权证》记载,本次评估对象所对应的权利人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,共有情况为单独所有,坐落于冕宁县城厢镇枧槽村7组,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为住宿餐饮用地,面积为26,752.45平方米,使用期限从2016年04月06日起到2056年04月06日止;川(2016)冕宁县不动产权第0000003号《不动产权证》记载,本次评估对象所对应的权利人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,共有情况为单独所有,坐落于冕宁县城厢镇枧槽村7组,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为其他商服用地,面积为88,129.95平方米,使用期限从2016年04月06日起到2056年04月06日止;冕集用(2013)第0026号《土地使用权证》记载,本次评估对象所对应的使用权人为冕宁县城厢镇茶药村,实际使用权人为四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司,坐落于冕宁县城厢镇茶药村一、二、九组,地类(用途)为农村宅基地,使用权类型为批准用宅基地,面积为27,581.20平方米,使用期限从2013年09月01日起到2063年08月31日止;截止评估基准日,其余国有土地使用权尚未办理《国有土地使用证》或《不动产权证》。据被评估单位提供的《四川省冕宁县灵山旅游合同开发合同及补充协议》显示,未办证土地出让,被评估单位必须参与竞买,有权在同等条件下优先取得出让土地的使用权。被评估单位取得土地使用权后,可免收城市配套费,并获得经审计核定的土地整理成本支付。据被评估单位提供的《尽职调查报告》及《不动产权证》显示,灵山旅投已经完成3个区域的土地补偿,面积分别为477.967亩、347.6949亩、94.4599亩,合计920.1218亩(613,414.53平方米)。其中,已经挂牌出让的面积567.9366亩(378,624.40平方米),待挂牌出让的面积352.1852亩(234,790.13平方米)。本次评估设定其余国有土地使用权产权合法,权利性质为划拨,规划用途为其他商服用地,面积为234,790.13平方米,剩余使用期限40年为假设前提进行价值评估。若与实际情况不符或发生产权权属纠纷,本项评估结果无效。
5、根据被评估单位提供的资料显示,被评估单位于2015年7月取得四川省冕宁县灵山地热普查探矿权,2019年04月办理了续期。若被评估单位需对该地热资源进行开采,则必须依法申请登记,取得采矿许可证。经评估人员现场勘查获知,现已勘探到灵山温泉出水口位于雅西高速灵山景区服务站内。若被评估单位需对该地热资源进行开采,需要与现土地使用权人雅西高速协商,取得温泉出水口的土地使用权方可进行水源采用。故被评估单位是否能依法取得温泉项目的采矿许可证存在较大不确定性,即使取得采矿许可证,地热资源开采所必须的相应地上土地使用权已为他人所有,温泉开采的实施需要现有土地使用权人的许可和配合。本次评估仅按审计审定的原始入账价值列示,不对其价值发表意见。
6、据被评估单位提供的(2018)川3433民初998号《四川省冕宁县人民法院民事判决书》,四川和瑞建筑工程有限公司诉四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司建设工程施工合同一案,起诉金额共计11,814,094.98元。四川省冕宁县人民法院于2019年4月3日作出一审判决:驳回原告四川和瑞建筑工程有限公司的诉讼请求。因和瑞公司不服于2019年4月28日提起上诉,凉山州中级人民法院受理后,于2019年7月3日、2019年7月22日进行开庭审理。截止评估基准日,二审尚未判决,被评估单位账面应付四川和瑞建筑工程有限公司工程款5,290,125.58元,故本次评估未调整应付金额。
7、据被评估单位提供的(2019)川3433民初238号《四川省冕宁县人民法院民事判决书》,陈其茂、吴志君诉四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司劳务合同一案,起诉金额共计413,838元。四川省冕宁县人民法院于2019年5月9日作出一审判决:限被评估单位在本判决生效之日起十日内支付原告陈其茂劳务款381885元,并以381885元为本金,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算自2009年2月26日起至履行完毕之日止的利息;驳回原告吴志君的诉讼请求;驳回被告的反诉请求。因吴志君不服提起上诉,凉山州中级人民法院受理后,于2019年8月14日进行开庭审理,截止评估基准日,二审尚未判决,被评估单位账面应付陈其茂、吴志君工程款分别为381,885.00 元和31,950.00元,故本次评估未调整应付金额。
8、被评估单位未履行完毕的合同众多,涉及金额较大,且类型主要为工程类合同,而被评估单位单方面终止合同未征得合同相关当事方的书面同意,可能会涉及到法律纠纷。
9、截止2019年6月30日,被评估单位申报的存货(砂石料) 36, 258.73立方米。评估人员现场勘察时因不能确认地面标高,堆放凌乱,无法测量砂石料真实体积。本次评估仅以被评估单位提供的数量真实、准确为假设前提进行价值评估,若与实际情况不符,应据实调整。
10、被评估单位自成立以来存在:对其经营性房产和土地未缴纳房产税和土地使用税,对工程项目合同、资本金、经济合同等应缴纳的印花税未申报缴纳,对发放职工现金补贴未代扣代缴个人所得税等相关事项。上述事项均可能会涉及税收风险。
11、根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)及其实施条例、《财政部 国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业,可减按15%的税率缴纳企业所得税,公司企业所得税符合税收优惠政策的相关规定,按应纳税所得额的15%计征。
12、关于涉税事项,应以当地主管税务机关核定为准。故本报告中的应交税费按被评估单位申报的经审计确认的账面值予以保留。
13、评估人员对评估对象的现场查勘仅限于其外观和使用状况,对其被遮盖、未暴露及难以接触到的部分,本报告假设评估对象处于完好状态并符合国家或行业有关技术、质量验收规范。
14、关于所有者权益的价值,除了企业净资产价值决定外,还受该公司未来获利能力、盈余分配方式、控股与非控股、市场流动性等多种因素影响。本评估结果仅提供了被评估单位在评估基准日的净资产市场价值参考,没有考虑市场流动性、当地政府招商引资政策、控股与非控股以及红利分配方式等因素可能对具体股权交易价格的影响。
15、未入账资产
根据灵山公司提供的《已实施工程未入账说明》,截止2019年6月30日,灵山公司存在已实施完成,但未完成相关合同手续的工程17项,预估合同金额3,635.00 万元,预计应付账款3,635.00 万元,最终金额以实际结算为准,该部分未做财务账处理。主要为灵溪小镇改造改建及配套设施建设项目水景观工程、灵溪小镇改造改建及配套设施建设项目绿化工程、灵溪小镇改造改建及配套项目地下管网改造工程、灵溪小镇改造改建及配套项目消防强电安装工程等建设项目。本次审计因灵山公司未提供17项未入账资产的相关建设资料、原始入账凭证等,未进行相关账务调整。 
16、截止2019年6月30日,在建工程中大部分工程已经竣工,但均未办理竣工财务决算手续,且财务账计入在建工程科目核算,其中涉及的温泉会所(中心)、多功能中心、商务酒店已取得冕宁县房权证自管字第0358号《房屋所有权证》。

17、截止2019年6月30日,“存货一原材料一砂石料”账面余额1,994,230.08元,账面单价55元/立方米,测算出体积应为36, 258. 73立方米。审计过程中,因不能确认地面标高,未能测量砂石料真实体积,不能对砂石料损耗情况作出判断,谨请报告使用者注意。

18、截至2019年6月30日,纳入本次评估范围的长期借款账面余额13,650.00万元,共两笔,其中一笔为从中国凉山农村商业银行股份有限公司冕宁支行取得的五年期长期借款5000.00万元,用于灵山景区外围协调区灵溪小镇一期工程建设,借款期限自2018年11月1日至2023年10月31日,执行浮动年利率,人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之贰拾,该项借款由委托人四川能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证,同时被评估单位进行了财产抵押和质押,具体情况如下:

财产名称

权属证书编号

位置

面积(㎡)

面值
( 万元)

担保
方式

房屋所有权
(温泉会所中心)

冕宁县房权证自管
第0358号

城厢镇枧槽村
七组

7977.76

 

抵押

土地使用权

川(2016)冕宁县不
动产权第0000002号

城厢镇枧槽村
七组

26,752.45

 

抵押

土地使用权

川(2016)冕宁县不
动产权第0000003号

城厢镇枧槽村
七组

88,129.95

 

抵押

应收账款

 

 

 

10,000.00

质押

另外一笔为从中国凉山州商业银行股份有限公司冕宁支行取得的六年期长期借款10000万元,评估基准日账面余额8650万元,用于灵山景区外围协调区灵溪小镇一期工程建设,借款期限自2019年3月29日至2025年3月28日,执行浮动年利率,人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之贰拾玖,该项借款由委托人四川能投川西文化旅游投资有限公司提供连带责任保证,同时被评估单位进行了财产抵押,具体情况如下:

财产名称

权属证书编号

位置

面积(㎡)

担保方式

备注

房屋所有权

冕宁县房权证自
管字第0358号

城厢镇枧槽村七组

23,921.96

抵押

多功能中心、
商务酒店

土地使用权

冕国用(2014)第
0227号

冕宁县城厢镇枧槽村7
组、茶药村1、2、9组

263,742.00

抵押

 

二、其他事项披露

1、本次四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司(以下简称:灵山公司)国有产权转让并增资扩股的交易底价即本次挂牌底价确认为股权转让金额和增资扩股金额的总和,即挂牌价为29,600万元( =股权转让底价7400万元+增资扩股底价22,200万元)。因此,四川能投川西文化旅游投资有限公司(以下简称:川能川西文旅)将本次灵山公司引进战略投资者的挂牌底价确定为29,600万元。
2.股权转让比例和转让金额的确定
(一)股权转让比例和转让金额的确定
根据四川博大资产评估事务所有限责任公司出具的《四川能投川西文化旅游投资有限公司拟产权转让及增资扩股组合方式涉及的四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(川博资评报[2019]020号),截止2019年6月30日,灵山公司注册资本20,000.00万元,全部股东权益评估价值为36,839.69万元,即注册资本按1元1份,则每份注册资本对应的价格为36,839.69万元/ 20,000.00万元=1.85元(向上保留2位小数,向上保留2位小数后全部股东权益价值为37,000万元)。
川能川西文旅拟向战略投资者转让其所持灵山公司增资前20%的股权(对应注册资本金4000万元),该股权对应的评估价值为36839.69万元x 20.00%=7,367.938万元,为确保股权转让和增资扩股价格一致,拟将股权转让底价即挂牌底价确定为7,400万元(20,000.00万份x 20.00%x1.85元=7,400万元)。
(二)增资扩股金额的确定
股权转让的同时灵山公司将进行增资扩股,增加注册资本12,000.00万元。战略投资者在受让股权转让的同时,必须以其购买上述股权相同的价格现金认缴灵山公司新增12,000.00万元注册资本金对应的股东出资,即增资12, 000.00万元注册资本需战略投资者缴付的增资扩股金额底价为12,000.00万份x1.85元=22,200万元,其中12,000.00万元作为注册资本,最终实际增资额超出12,000.00 万元的部分计入灵山公司资本公积金。完成增资扩股后,灵山公司注册资本由20,000.00万元增加至32,000.00万元,其中:战略投资者持有灵山公司50.00%的股权,川能川西文旅持有灵山公司50.00%的股权。
3、意向投资方在报名时须承诺的内容
(一)如为2家非关联战略投资者组成的联合体意向投资方应依据《股权竞买联合体协议》参与本次股权转让及增资扩股竞买,并确认相互之间无关联关系,也不具有实质控制关系。
(二)意向投资方成功受让后,2025年12月31日之前,股东不得向股东以外的人转让股权。2025年12月31日之后,股东向股东以外的人转让股权的,必须经其他股东过半数同意,转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
4、意向投资方的组成
(一)若意向投资方为单一战略投资者
由川能川西文旅向单一战略投资者转让所持灵山公司20%的股权(对应注册资本4000万元),同时由受让方以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加12000万元注册资本),并让渡17%的股东表决权予川能川西文旅。完成后,灵山公司注册资本由20,000.00万元增加至32,000.00万元,其中:川能川西文旅和战略投资者各持有灵山公司50%的股权,川能川西文旅持有股东表决权67%,战略投资者持有股东表决权33% 。
(二)若意向投资方为联合体战略投资者
若投资者以联合体形式参与报名的,联合体成员不超过2家企业法人。
川能川西文旅向2家非关联战略投资者组成的联合体转让川能川西文旅所持灵山公司20%的股权(对应注册资本4000万元),同时由受让产权转让的2家非关联战略投资者按照受让股权比例以现金方式对灵山公司进行增资扩股(增加12000万元注册资本)。完成后,灵山公司注册资本由20,000.00万元增加至32,000.00万元,其中:2家战略投资者合计持有灵山公司50%的股权(其中:单一战略投资者持股比例不超过30%),川能川西文旅持有灵山公司50%的股权,各股东按实缴股权比例行使股东表决权。
5、各金融机构收到函件后回复表示:川能川西文旅拟将灵山公司部分国有股权转让并增资扩股引入战略投资者一事,不会影响灵山公司与银行所签债权债务协议或者授信协议的担保和履行。银行对本次交易行为没有异议并愿意继续履行与灵山公司所签订的相关协议,同时继续保持业务合作。
6、此次转让四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司国有股权的价款将主要用于四川能投川西文化旅游投资有限公司获取新的优质旅游资源、拨付下属子公司注册资本金等方面。
7、最终投资方需在签订《股权转让及增资扩股合同》前向川能川西文旅出具不低于2.4亿元人民币的银行存款证明。
8、因引入战略投资者后,灵山公司实行总经理负责制,为保障川能川西文旅利益,战略投资者需对灵山公司经营目标进行承诺,若经营目标未达到承诺,则战略投资者应单独向灵山公司以股东补贴的形式补足。
9、标的公司从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由转让方和投资方按其持股比例享有或承担。
10、尽职调查
公告期内,参与报名的投资者在交纳交易保证金后方可对标的公司进行尽职调查。
11、法人治理结构安排
(一)股东会 
公司设股东会,由全体股东组成,为公司的最高权力机构,股东会议表决,须经代表半数以上表决权的股东通过。对于公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;审议批准修改公司章程;审议批准修改董事会议事规则;审议批准公司关联交易事项等,须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
(二)董事会 
公司设董事会,公司董事会由 5 名董事组成,其中:川能川西文旅提名3 名董事、战略投资者提名2名董事,经股东会选举后产生。
公司董事会设董事长 1 人,董事长由川能川西文旅提名,董事长经董事会过半数同意选举产生;董事长为公司法定代表人。公司董事的任期为三年,届满后可连选连任。 
(三)监事会 
公司设监事会,公司监事会由3名监事组成,川能川西文旅提名1名监事、战略投资者提名1名监事,经公司股东会选举产生;职工代表监事1名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事任期为 3 年,届满可连选连任。 
(四)经营班子
公司经营管理机构,负责公司日常经营管理。战略投资者推荐人员出任灵山公司总经理,并实行总经理负责制,由公司总经理按照公司章程组建经营班子。
灵山公司股东方同意灵山公司董事会对灵山公司经营班子进行授权,以实现灵山公司决策更加高效。授权包括:除公司章程规定由股东会决定选聘的公司董事、监事人选和董事会决定聘任的公司高管人选外,决定公司的人员招聘、干部任免和薪酬(含董事、监事、高管人员薪酬)及绩效考核制度;制定公司采购制度,除国家法律和行政法规规定须履行招投标程序以外的项目,授权经营班子自主确定采购程序;决定年度财务预算内的经营管理合同签订、资金支付、费用报销,但关联交易除外;决定公司的资产租赁方案,但应按国有资产交易相关规定履行公开程序。
12、产权交易中涉及的税、费,由转受双方按照国家有关规定各自缴纳;产权交易中涉及的交易服务费,由交易双方各自承担。
13、意向投资方提交报名申请前需对标的进行充分的调查、了解,递交报名申请时须承诺已对本次股权转让及增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担,不因成为最终投资人后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方、增资方和交易机构进行追责和索赔。
14、本次股权转让及增资扩股完成后债权债务仍由四川省攀西灵山旅游投资开发有限公司享有或承担。股权转让及增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。
15、交易双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
16、其他事项详见股权转让及增资扩股合同(样本)、审计报告、评估报告等。

企业管理层是否参与受让 不参与
保证金详细 交纳金额(万元) 6000
交纳截止时间 2019-11-15 17:00:00
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准。不支持现金交纳。
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户银行 中信银行成都分行
账号 7411010182600211211
保证事项

注:产权交易当事人没有约定保证金处置方法的,按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》相关规定执行。

处置办法

一、意向投资方经本所确认为投资方后,交纳的保证金原则上应首先冲抵其应支付的服务费用;若有余额,依据公告要求或合同等其他相关规定,转为交易价款或其他款项。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、保证金不予退还的情形:

1、意向投资方经本所确认为投资方后,投资方无正当理由拒不签署交易合同,且逾期时间超过一个月的;

2、交易合同生效后,投资方无正当理由未按合同约定支付交易价款,且逾期时间超过一个月的;
3、意向投资方故意提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或本所损失的;
4、意向投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密,侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的;
5、意向投资方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;
6、意向投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的;
7、意向投资方被确认投资资格后,单方退出交易,拒绝参加后续竞买程序的;
8、意向投资方被确认为投资方后,明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的;
9、意向投资方被确认为投资方后一个月内无正当理由拒绝签订交易合同的;
10、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;
11、其他依据交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的,本所有权以投资方交纳的保证金总额为限,并在投资方交纳的保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用;若有余额,将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

披露附件
名称 操作
评估报告 下载
审计报告 下载
产权交易合同样本 下载
标的企业股权转让及增资完成后的章程 下载
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起40个工作日
无合格意向转让方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向转让方
有合格意向转让方,仅征集到1家合格意向转让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约
有合格意向转让方,征集到两家或两家以上符合条件的意向转让方 网络报价
联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 肖先生 项目咨询联系电话: 028-85335688
项目报名联系: 许老师 项目报名联系电话: 028-86123311
交易须知

总则

第一条西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易平台,意向方通过第四产权平台参与交易。

关于网上报名的说明

第五条意向方参与交易,需通过第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向方未填写识别码或识别码填报错误造成其无法及时参与交易的,由意向方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向方应当提供本所认可的代付相关证明材料。

第九条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项:

(一)符合公告的相关要求。

(二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】,并在报名时通过报名系统提交。

1、联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2、联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

3、代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。

第十条若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十一条若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。

第十二条公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

关于通知事项的说明

第十三条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知:

(一)通过第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十四条意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十五条意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起3个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十六条本须知所称交易成功是指:

(一)公告期限届满后,若仅征集到1家合格意向方的,即视为交易成功;

(二)公告期限届满后,若征集到2家及以上合格意向方的,本所按照公告和交易规则的要求,确认其中1家意向方符合签约条件的,即视为交易成功;

(三)公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

第十七条本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第十八条交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第十九条本须知的最终解释权归本所。

风险提示

特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。



尊敬的投资者:


您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。


投资者可能面对的风险包括但不限于:


一、经济和市场风险



因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者应自行承担由此产生的损失。


二、信息披露风险


西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。


三、交易风险


投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。


1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。


2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止、终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。


3.互联网操作风险。通过互联网参与交易,投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。


4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。


四、其他风险


1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者应自行承担由此可能产生的损失。


2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等,均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则,自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任。


3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果。


西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策。


投资有风险,交易须谨慎!



对本风险提示书无异议的,请在阅知后予以确认。



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